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临平山是杭州东北部的一座小山，因山前曾有临平湖得名。

清湖州总兵佟柄器部守着此山。从嘉兴府败逃至此山后，佟柄器部仅剩六千败兵。

这一日，佟柄器正在巡山，忽然山前来了一队人马，丢盔弃甲、旗帜倒悬，十分的狠狈。仔细一看，居然是马进宝。

“马总兵，汝不是在海宁吗？怎么跑这里来了？”

马进宝一脸惊慌，“佟总兵，明军攻下了海宁，我好不容易才撤出来。快开寨门，让我上山”。

佟柄器是个精细人，“汝可有抚台调令？”

“我是败退回来的，哪来的调令？”

“既然如此，请您约束部下，十个一队，分批上山。上山后放下武器，暂时羁押，待吾甄别出有无奸细后，再释放”。

“什么！”

马进宝一听此言，知道想诓此山，绝无可能。

撕下伪装，凶相毕露，“弟兄们，给我攻山！”

“杀！杀！杀！”

马部将士怒吼着攻山。

隐藏于马进宝部后方的郝永忠、董方策、惠之观、李本深、胡茂祯诸部，整整五万大军，奋勇向山上冲去。

佟柄器守了三天，实在是顶不住，率残部逃回杭州城。

临平山一下，杭州城近在眼前。