第也派出了一个师，从西面进入湖广，以策应大军的行动，左良玉已经处于四面楚歌的状态之中。

失去了武汉的左良玉步步后退，为了延缓唐军的进攻，他不得不将兵力分散下去，在各个府县节节抵抗。然而在兵力、武器和素质都大大落后的情况下，湖广军的反抗能力微乎其微，等到崇祯十年冬季第一场雪落在扬州城的时候，左良玉手下的一万湖广军，已经被包围在了常德府南部的善德山上。

善德山又叫德山、枉山，此地环境优美、林壑清幽，西边沅江支流枉水河盘桓而过，乃是江南四十八福地之一。这样优美的景致，却激不起左良玉的任何兴致，此时他已经是病入膏肓垂垂将死了。