新澜网为解决此问题，在深入沟通后，提交了一份重组方案。将原有的ICP业务、资产从原母体公司剥离出来，成立全新的纯内资公司。剥离后，两家纯内资的公司不参与上市，仅把母体公司拿去上市。而母体公司和这两家公司签订了一系列控制协议，保证了对企业的控制和利益转移。

从国内的法律来看，经过这番操作，外资并没有成为企业的股东，所以并不违反国内法律。而从上市地美国的法律来看，这种架构，能够将国内企业的利润并入在国外上市企业的报表，也是符合美国法律的。

这就是大名鼎鼎的VIE架构，俗称新澜架构。之后，国内的三大门户，腾汛、阿里麻麻等互联网企业都是通过VIE架构实现海外上市。

可以说，VIE架构就是国内互联网企业海外上市的代名词。

对于VIE架构，宁臻一是这样解释的。

“VIE架构是VariableInterestEntity的简称，直译为“可变利益实体”，也叫“协议控制”，实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在海外设立平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体。”

宁臻一口中说着，同时伸出一根手指，沾了些茶汤，在实木茶几上画了起来。

她先画了一个圈，在圈中写了“BVI”三个字母，轻轻敲了敲，道：

“第一步，先设立海外一级权益主体，也就是BVI公司。BVI公司指的是在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的公司，因为BVI对公司注册的要求简单、程序快捷、继续成本低、保密性高。”

“而且，BVI外汇管制宽松，无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI作为创始股东的持股主体，日后分红或出售股票所得，不需要个人缴纳税收。”

接着，宁臻一又在BVI下方写了个英文单词“Cayman”，道：

“第二步，设立海外二级权益主体，也就是开曼（CaymanIslands）公司。”

任平生有些不解，插嘴问道：

“我们不是已经有BVI公司了吗，为什么还要注册开曼公司。”

宁臻一耐心解释道：

“BVI和Cayman都属于英国海外领地，都可以在美、英、港等地上市，但BVI公司的股东信息保密，纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所对其监管更严格；而开曼公司的程序更透明，更容易通过上市监管。”

“所以，用开曼公司作为二级权益主体，可以达到便于上市的目的；而用BVI公司作为一级权益主体，可以享受免税和保密等诸多好处。这两者是相辅相成的。”

任平生越听越开眼界，他之前对VIE和新澜模式的认识都很模糊，江秋蓉虽然有跟他大概谈过，但她是财务出身，对于相关法律的概念掌握不是很清晰。

今天听宁臻一轻轻几句话，就把VIE的来龙去脉讲得十分清楚明白，果然专业人士就是专业人士，耶鲁法学博士不是虚的。

他看着宁臻一的眼神里，有多了几分敬意。

宁臻一没有在意任平生此时的心理活动，她继续在Cayman下方写下两个字母“HK”，道：

“第三步，设立海外三级权益主体，在HongKong开设一家香港公司。”

她看出任平生目带疑问又不好意思开口的神情，主动解释道：

“1997年，香港回归祖国后，中央政府与特区政府签署了《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，也叫CEPA，提出诸多针对香港公司在内地投资的税收优惠政策。”

“举个例子，如果是BVI公司和开曼公司，想要把在内地投资所得的利润汇出，国内对其的税收一般为20%，很高吧；但是，如果是香港公司的话，最低可达5%。”

任平生这时已经不惊讶了，耸耸肩道：

“香港就香港吧，反正多一家公司也没关系。”

“还没完呢。”

宁臻一微微一笑，她在HK下方又写了四个字母“WFOE”，道：

“第四步，由香港公司在境内设立WFOE（WhollyForeignOwnedEnterprise），也就是外商投资企业，再由这家WFOE与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。”

宁臻一轻轻甩了甩纤手，她这个动作十分优雅好看，再次吸引了任平生的目光。

但她浑然不觉道：

“这就是一个VIE架构的基本流程，明白了吗。”

任平生长长地叹了口气，摇摇头道：

“好复杂，好深奥……”

宁臻一摇摇