非洲师于1月24日进入意属索马里。

2月25日占领摩加迪沙，进而北上埃塞俄比亚，流亡英国的赛拉西国王返回国内。

3月25日，英军攻占哈勒尔。

4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。

5月18日，意军驻埃塞俄比亚主力在主帅奥斯塔的率领下向英军投降，意大利在非洲东部的势力被英国肃清。

在非洲北部，利比亚早在1912年就沦为意大利的殖民地。

二战前，意大利在利比亚驻有2个集团军的兵力。

其中第10集团军部署在利比亚东部与埃及的边境附近；第5集团军驻守在西部与突尼斯的边境附近。

1940年6月，英军在法国北部敦刻尔克撤退，丘吉尔将一部分兵力调往埃及。

此时，埃及驻有英军2个师又2个旅，其中一个师部署于埃利边境。

1940年8月19日，墨大爷致信利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼，他在信中说：“德国士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。”

看来，希大爷的担忧不无道理，就连自己的盟友都在觊觎英国的殖民地，期待着英国倒下后能够多分几块肥肉。

然而，墨大爷没有看到德军于秋季登陆英国。

于是，他迫不及待地命令格拉齐亚尼元帅出兵埃及。

1940年9月13日，意第10集团军6个步兵师和8个坦克营越过利埃边境，英军稍作抵抗后向后撤退。

9月15日，意军攻占西迪拜拉尼。

英军撤至马特鲁港后重新构筑防线，意军则因补给困难没有继续推进。

此后，驻埃英军得到2个师的补充，随即向意军反攻。

12月9日，英军以1个装甲师和1个步兵师突击意第10集团军。

12月11日，英军收复此前丢失的西迪拜拉尼，俘虏意军2万人。

1941年1月5日，英军攻入利比亚，占领拜尔迪耶要塞。

1月22日，占领托布鲁克。

2月6日，英军占领班加西，意军在利比亚东部的军队全部被肃清。

此役，英军阵亡475人，受伤1225人，失踪43人；意大利军队第10集团军全军覆没，其中13万人被俘，丢失坦克400辆，火炮1290门。

意大利在北非的失利，让希特勒非常的失望和不安。

希大爷原本对北非并不重视，他只希望意大利能够保持住地中海南部的稳定，以防止英美从北非方向威胁欧洲。

然而，意军的惨败，让希大爷不得不派遣一支部队进入非洲，以稳定那里的局势。

1941年2月3日，希大爷同三军总司令磋商时，在北非问题上指出“尽管从军事上说，丢掉北非是可以接受的，但这一损失对意大利人必然产生强烈的精神震撼……意大利考虑到英国占领北非后，会对意大利的城市实施轰炸，因而可能退出联盟。在这种情况下，只有采取坚决措施才能见效。”

2月5日，希大爷致电墨大爷，通报了他决定派遣一支装甲部队开赴北非的决定，同时要求意大利空军和在北非的部队交给德国统一指挥，墨大爷爽快地答应了，而且承诺向北非增派两个步兵师。

2月12日，“德国非洲军团”军长隆美尔中将踏上非洲的土地，开始了自己一生中最高光的时刻。跟随他一起来的是德军第5装甲师，随后第15装甲师也抵达非洲。

英军很快就获悉德军进入北非的消息，但北非英军总司令韦维尔认为，德军需要2个月的时间才具备发起进攻的条件，所以1941年的春天不会有战事。

3月24日，隆美尔率领得意联军开始向英军发起试探性进攻，并占领阿盖拉。

随后于3月31日继续向英军进攻，遇到英军顽强抵抗后，隆美尔放弃正面进攻，改向英军翼侧实施迂回包围。

4月2日，攻占艾季达比耶。

在隆美尔指挥下，德意联军兵分3路，向北和东北方向进攻。

一路由德军第5轻装甲师的侦察部队和意军的1个师组成，向班加西推进；一路以德军第5坦克团，向阿克达尔山脉推进；一路由德第5轻装甲师主力和意军1个师组成，向阿克达尔山脉以东迂回。

希大爷像法国战役期间警告古德里安一样，警告隆美尔不能冒险，但此时他的先头部队已经出发。

4月4日，德意联军先取班加西，进而于4月11日包围托布鲁克要塞。

至4月中旬，德意联军进至利埃边境，占领了托布鲁克以外的利比亚东部（昔兰尼加）。

隆美尔希望希大爷能够增派部队，以便他再向埃及首都开罗发动进攻。